Acordo de R$ 4,4 bi entre Laureate e Ânima terá cláusula sobre "risco Ser"

A Ânima e a Laureate estão livres agora para dar os próximos passos em direção ao fechamento de um acordo. Na noite de ontem, dia 27, a 1ª Vara Empresarial de São Paulo derrubou a liminar obtida pela Ser Educacional que impedia o avanço da transação entre as duas empresas. Mas para comprar as operações da Laureate no Brasil, a Ânima agora terá de negociar um contrato que inclua cláusulas para gerir os riscos jurídicos que passaram a existir com a judicialização iniciada pela empresa de Janguiê Diniz.

O EXAME In apurou que o grupo americano está disposto a resolver essas questões de forma ágil, para fazer a transação avançar. A expectativa é que a Ânima busque ter liberdade para sair do negócio a depender dos avanços no processo arbitral (e essa questão precisa ficar regulada). Além disso, é natural que tente estabelecer que eventuais ônus financeiros serão assumidos pela Laureate, caso ocorram.

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A Ânima ofereceu 4,4 bilhões de reais à Laureate pelas operações no Brasil, sendo que 3,8 bilhões de reais serão pagos em dinheiro e a diferença será a assunção de dívidas locais dos ativos do grupo americano. Há outros 200 milhões de reais que poderão ser pagos a depender do desempenho do curso de medicina.

Tanto Ânima quanto Laureate ganharam confiança para avanço do negócio — mesmo este já sendo o plano inicial — devido ao teor da decisão do juiz Luiz Felipe Bedendi que suspendeu a liminar da Ser. Bedendi argumenta que não encontrou “probabilidade de direito” nos pleitos da Ser e que, diante disso, se tornou “imperativo” acabar com o bloqueio à operação. Ele acrescentou ainda que não há urgência, uma vez que a assinatura final do negócio só pode ocorrer após aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), o que impede a liquidação imediata da transação.

A Ser ainda não informou se deve recorrer ao Tribunal paulista e pedir nova liminar ou se apenas seguirá com o processo arbitral, cujo pedido de instauração foi feito na sexta-feira. O EXAME In apurou que a companhia mantém os entendimentos que a levaram à Justiça e que compreende estar agindo de acordo com seu dever fiduciário de defender os interesses de seus acionistas. A empresa havia anexado um laudo da Tendências ao processo para reforçar seu argumento de que não há completa segurança financeira na oferta da Ânima a respeito do pagamento — principal ponto em debate.

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Conforme pessoas próximas ao caso, a Ser sinaliza disposição a um acordo. Entretanto, quanto mais a discussão avança, menor é a propensão do lado de Laureate e Ânima a grandes concessões. Idealmente, as duas empresas vão buscar celeridade para o fechamento da operação, para evitar paralisação diante de eventual nova liminar no Tribunal de Justiça de São Paulo (ao qual a Ser pode recorrer da decisão de Bedendi) ou mesmo eventuais bloqueios vindos da arbitragem (estes podem demorar um pouco mais, pois é preciso, primeiramente, constituir o trio de árbitros).

O grupo americano ressaltou publicamente e em juízo que pode vir a processar a Ser e pedir um ressarcimento da ordem de 4 bilhões de reais, caso coloque o negócio em curso em risco.

Também haverá um vai e volta a respeito do pagamento tanto da multa que a Ser receberia caso o negócio fosse concluído com outro concorrente — no valor de 180 milhões de reais e que a Ânima já havia se disposto a honrar — quanto sobre o break up fee, para o cenário de descumprimento do acordo, num total de 400 milhões de reais. A expectativa é que as companhias Laureate e Ser comecem a ser acusar mutuamente a respeito desse último ponto.