Linx e Stone: votos já conhecidos indicam que CVM pode ter papel decisório

Uma decisão voto a voto, como a disputa pela presidência dos Estados Unidos entre o republicano Donald Trump e o democrata Joe Biden. Tudo indica que é assim que vai ser a votação sobre a incorporação da Linx pela Stone na assembleia de acionistas prevista para a próxima terça-feira, dia 17. A companhia de software já recebeu votos de detentores de 47,6 milhões de ações, o que equivale a 27% do capital total. Desses, 51% foram a favor do negócio, 48% foram contra e quase 1% se abstiveram. As manifestações chegaram à empresa pelos boletins de voto à distância.

Essa é uma das leituras possíveis das informações divulgadas pela Linx ontem à noite, sobre o saldo dos boletins: votação apertada, favorável à Stone na largada. A outra, mais fria e realista, é que o resultado dessa transação está praticamente nas mãos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

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A área técnica da autarquia impediu o trio de sócios fundadores da Linx, formado por Nércio Fernandes, Alberto Menache e Alan Dayon, de votar na assembleia. Juntos, eles têm 14,3% do capital da empresa. A superintendência do regulador apontou que o contrato de não competição que esses sócios firmaram com a Stone, pelo qual podem receber cerca de 185 milhões de reais, deve ser entendido como um benefício particular — situação na qual a legislação proíbe o voto. Esse extra equivale a um adicional de 20% sobre o que eles podem receber com a venda das ações da companhia.

O colegiado da autarquia deve avaliar entre esta sexta-feira e segunda-feira, dia 16, a questão — se mantém a decisão da superintendência ou se muda. Os sócios recorreram à diretoria para pedir a reconsideração desse entendimento.

Caso o colegiado da CVM derrube o impedimento do trio, os contornos da assembleia começam a ficar mais definidos. Sabendo que a própria Stone votará com 5% do capital a favor do negócio, é possível dizer que o saldo até agora é que quase 58% dos votos conhecidos aprovam a combinação das duas ou 22% do capital total.

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Com os fundadores, esse índice de aprovação subiria para 68%, com uma representatividade de 48% do capital total da Linx. Mas, se os diretores da autarquia mantiverem o impedimento, a participação do mercado é quem vai escolher o futuro da empresa.

A expectativa colocará todos para roer as unhas nessa espera. A Stone fez uma proposta que ontem era equivalente 6,54 bilhões de reais pela Linx ou 36,53 reais por ação — pouco menos de 90% disso será pago em dinheiro. É isso que está em pauta no encontro de terça-feira.

A rival da Linx e a maior companhia de software do Brasil, a Totvs, também está no páreo. Só que sua proposta chegou depois e não será avaliada nessa assembleia. Até o momento, só será analisada se houver rejeição do acordo com a Stone. A oferta da Totvs que, na semana passada chegou a ficar maior que a da concorrência, voltou a ser inferior. Pelo fechamento de ontem, equivalia a 6,0 bilhões de reais, ou 33,55 por ação. Trata-se de uma proposta mais volátil, pois perto de 80% é para ser pago em ações.

Rivalidade

Normalmente, os votos à distância — esses que já chegaram à Linx — são dos estrangeiros. O posicionamento foi influenciado pela divergência na recomendação das duas principais casas de sugestão de voto, a americana ISS e a europeia Glass Lewis. A primeira se posicionou contra as propostas e a segunda, a favor.

A tentativa de formação de cenário para os votos no Brasil é bem pior do que a situação da eleição americana, onde era possível ter uma expectativa de comportamento a cada estado. Por aqui, tudo que se sabe é que a Fama Investimentos, gestora mais vocal no ativismo contra a transação vendeu sua posição e de investidores que representa, que somavam cerca de 3% do capital da Linx.

A gestora de recursos Itaú Asset Management, com uma fatia pouco superior 5% do capital da empresa — e que fontes do mercado afirmavam ser maior que 7% — também reduziu sua posição para perto de 4,5%. A casa estava atenta ao caso e há dúvidas sobre como deve se posicionar. A Stone chegou a pedir ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) que limitasse o voto da instituição, pelo fato de o banco Itaú (não a gestora) ser controlador da Rede — concorrente da companhia fundada por André Street e com a qual a Linx tem um acordo comercial, que corre perigo com a operação em análise.

É senhores, só esperando para ver. Não vai dar para advinhar.