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Governança: a raiz dos males da Americanas será tratada como acessório até quando?

Problema tem menos holofotes do que as cifras bilionárias, mas é a origem de todas as questões enfrentadas pela varejista

Americanas e Kraft-Heinz: empresas do trio 3G têm legado de problemas com governança (Cacaroot/Getty Images)

Americanas e Kraft-Heinz: empresas do trio 3G têm legado de problemas com governança (Cacaroot/Getty Images)

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Karina Souza

20 de janeiro de 2023, 07h30

Americanas e Twitter. Duas empresas em lados tão diametralmente opostos em suas atividades finais e, ao mesmo tempo, tão parecidas na crise que enfrentam: a de governança. Um assunto muito menos debatido do que as cifras relacionadas aos problemas em cada uma das corporações, mas que reflete a raiz dos problemas que afetam investidores, funcionários e demais stakeholders envolvidos em cada uma delas. A crise do ‘modelo Ambev' e o novo comando da rede social do passarinho — que mais parece inspirado nos tempos de Mad Men do que no século XXI — podem ser, no fim das contas, apenas a ponta para uma mudança sobre o que é sucesso e o que é fracasso em empresas daqui para frente. Até que ponto investidores estarão dispostos a 'cavar' mais fundo e exigirem critérios mais rígidos de governança como uma ferramenta para garantir a sobrevivência das companhias, para além do que a primeira linha do balanço mostra?

Em pleno 2023, em que o IBGC completa 28 anos de existência, o que se vê é que Governança permanece a letra menos sexy do trio “ESG”. Compra de créditos de carbono, economia de água na produção e outros fatores semelhantes ganham frequentemente as manchetes e o discurso de executivos. A letra “G”, no meio desse turbilhão, ganha um espaço menor e um status ainda frequente de nicho, muito mais ligada à ética do que a uma prioridade para a continuidade dos negócios. O que os movimentos recentes mostram é que, em um momento de juros baixos e consequente euforia com investimentos em empresas capazes de provarem a própria capacidade de crescer, as análises apressadas de números tomaram o lugar de uma perspectiva mais racional e completa. Uma capaz de contemplar pontos básicos até mesmo financeiros, como a capacidade de contestar balanços trimestrais, em vez de partir da premissa de que são o melhor retrato de como cada companhia se comporta ao longo do tempo. Na corrida pela busca do próximo ‘pote de ouro’, o "G" então, que já não era pop, ficou para trás.

A Americanas é um exemplo perfeito desse momento de mercado. A companhia levantou R$ 7,9 bilhões em um follow-on realizado no meio da pandemia, em 2020, período de dúvidas e questionamentos sobre o futuro. Na época, assim como as demais do grupo 3G, a varejista já demonstrava sinais fracos de governança, anteriores até mesmo à crise da covid-19. "A Americanas nunca se esforçou muito para dar satisfações ao mercado. Isso vem de um tempo que a companhia fazia muito dinheiro e não precisava dos investidores", comenta um experiente gestor de recursos. Um conselho que podia atender em número às exigências da mais alta governança, mas que era incompleto do ponto de vista de qualidade para questionar os resultados da companhia. Uma comunicação ao mercado centrada no mínimo. Diretoria executiva com metas de curto prazo — um fator provado e comprovado de distorção na postura de quem ocupa esses cargos em nome do dinheiro — e um CEO no mesmo cargo há mais de 20 anos. Tempo mais do que suficiente para quem preza por governança dentro de casa.

Antes mesmo da Americanas, a falta de valorização desse atributo já tinha cobrado seus efeitos em outras empresas nas quais o trio 3G, Beto Sicupira, Marcel Telles e Jorge Paulo Lemann, também estava envolvido. A memória de investidores pode se recordar de ALLKraft-Heinz, que também trabalhavam com base na tal "cultura meritocrática" e tiveram, no passado, problemas também com a conta de fornecedores. O objetivo parecia ser, como o de agora, tornar o balanço das empresas mais bonito. Para ficar no caso mais recente, a Kraft Heinz pagou há dois anos uma multa de US$ 62 milhões para encerar investigação conduzida pela SEC (a CVM dos Estados Unidos) de que a empresa estaria envolvida em um esquema de má conduta contábil, que incluía descontos não ganhos de fornecedores, bem como contratos de fornecedores falsos. De 2015, ano em que Lemann formou o grupo de alimentos em parceria com Warren Buffett, em 2021, a companhia perdeu quase metade do seu valor de mercado.

Uma situação similar, ainda que menos catastrófica, acontece com a Ambev, empresa na qual a crise da varejista já respingou. De 2018, ano em que a empresa atingiu seu pico em valor de mercado — avaliada em R$ 381 milhões de reais, de acordo com levantamento do Trademap — até hoje, há um derretimento de valor de 37%, com a companhia avaliada em R$ 287 bilhões. Permanece, no entanto, o ceticismo sobre a cervejaria, diante dos capítulos mais recentes da história do trio 3G.

Alexandre Di Miceli, especialista renomado em governança, ressaltou a falha do modelo de dinheiro a qualquer custo em um post no LinkedIn. Usando parte de seu livro, o “Ética empresarial na prática”, o executivo volta a ressaltar na rede social como as características centrais do modelo de pressão excessiva, cultura agressiva e ênfase somente no dinheiro acabam, ao longo do tempo, destruindo valor em vez de criá-lo. A GE é citada como um exemplo de foco excessivo no valor ao acionista — e que, curiosamente, destruiu valor para os próprios acionistas da companhia no longo prazo. 

“Empresas que todo mercado sabe que nunca deram bola para governança, de repente ‘surpreendem’ com problemas. Fool me once, shame on you. Fool me twice, shame on me”, escreveu Mauro Cunha, membro do conselho de Klabin e Vale e um nome igualmente respeitado no setor. 

O papel da B3

O comentário veio em resposta de um post feito por Fábio Alperowitch, gerente de portfólio da FAMA Investimentos, em que o executivo questiona o papel do “Novo Mercado”, nível de mais alta governança na B3, em que estão hoje Americanas, CVC e IRB, empresas que “fraudaram seus balanços”, como escreveu no LinkedIn.

Alperowitch não foi o único a questionar o papel do segmento da B3 em meio ao escândalo recente da varejista. Em almoço realizado com jornalistas nesta terça-feira, o questionamento à B3 foi frequente. E a resposta a ele, de acordo com Gilson Finkelsztain, CEO da exchange, foi de que, hoje, não existe um mecanismo que exclua companhias do segmento — a não ser que elas peçam para fazê-lo. O que existe e, isso sim, já está em marcha, é a exclusão da Americanas do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), algo que deve acontecer até o fim de janeiro, respeitando o rito de envio de formulários para a empresa a ser excluída, análise por comitês e, enfim, a exclusão da empresa do índice, como parece ser o veredito relacionado à Americanas.

Uma eventual crise de confiança em relação ao segmento de mais alta governança é acompanhada pela B3, mas a solução para ela não é tão simples, como Finkelsztain mostrou durante o bate-papo: exige uma reforma das regras que compõem o Novo Mercado, algo que deve ser endereçado durante a próxima reunião de reforma do segmento (ainda sem data prevista). A provocação do executivo veio muito mais no sentido de estabelecer um conjunto de regras capazes de evitar que a exclusão aconteça do que o ‘remédio’ final de remoção do segmento. Tudo ainda muito mais teórico do que prático. 

Do sonho para a realidade

Tirar o modelo vendido por tantos anos como a fórmula de sucesso de empresas da cabeça dos investidores não parece ser um passo tão simples assim. Mesmo com tudo que já se conhece de Americanas, há um risco implícito de que os tempos mais magros, de dinheiro mais apertado, em vez de fazerem investidores terem um olhar mais atento para além dos números, passem a fazê-lo com um rigor ainda maior.

Não custa lembrar que, mesmo com o histórico do bilionário sobre como conduz suas empresas, os rumores de quando assumiu o Twitter eram muito mais positivos do que negativos. Conversas com analistas denotavam alguma esperança em relação ao futuro da rede social, que já enfrentava problemas com receita e anúncios.

A volta do “chefe tirano” como um modelo de sucesso, olhando somente para o lado financeiro da equação, foi o tema central de uma matéria publicada pela Forbes pouco tempo depois de Musk assumir o comando do Twitter e implantar, por ali, seu modelo autocrático de gestão. 

Cortes e mais cortes, demissões de mais da metade da força de trabalho, algumas re-contratações de funcionários, mensagens sobre como deveriam trabalhar além do horário para cumprir todas as novas metas estabelecidas — com direito a camas no escritório e tudo mais. Mesmo assim, o Twitter continua de pé. A revista norte-americana questiona, com razão, até que ponto isso pode ser levado como um indício de ‘sucesso’ diante do dinheiro cada vez mais escasso, principalmente para empresas de alto crescimento, como é o caso da empresa do passarinho.

Por enquanto, ainda não dá para cravar o sucesso da gestão que busca espremer tudo a todo custo. O Financial Times lembrou, nesta semana, que Musk tem obrigações de US$ 13 bilhões a serem pagas no fim de janeiro relacionadas à compra do Twitter. E que, ao menos por enquanto, envolvem uma escolha ‘entre o ruim e o pior’ para o executivo: declarar falência ou vender mais ações da Tesla para arcar com as despesas da aquisição da rede social. 

No fim do dia, Americanas e Twitter passam por períodos conturbados em relação à sua própria história. A lição que fica em meio a toda essa turbulência, lá e cá, é uma só: independentemente do porte, ramo de atuação ou serviço que oferecem, empresas têm de atender a muito mais critérios do que o lucro e o prejuízo no fim do dia.