Comitê sugere que Klabin retome compra da marca dos sócios controladores
Assunto está parado há um ano após polêmica com BNDESPar, acionista minoritária
Assunto está parado há um ano após polêmica com BNDESPar, acionista minoritária
8 de abril de 2020 às 20:14
A Klabin pode e deve retomar a negociação com seus acionistas para encerrar o contrato de royalties para parte das famílias controladoras pelo uso da marca com base no que foi negociado em 2019. Essa é a conclusão do grupo de trabalho do conselho de administração que avaliou o assunto, que está há um ano parado.
Em fevereiro do ano passado, a empresa chegou a tornar público o combinado com os sócios donos da marca: o pagamento em ações ordinárias equivalentes a um valor de R$ 344 milhões. Uma assembleia de acionistas para que o tema fosse aprovado foi convocada, mas a questão ficou paralisada após a reação negativa do braço de participações, a BNDESPar, que levou questionamentos à companhia e até Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A instituição tem 2,8% das ações ordinárias e 6,6% das preferenciais.
O grupo de trabalho foi formado justamente para estudar o assunto devido à polêmica entre a administração da Klabin e o banco de fomento. Contudo, ainda não está definido se e quando o tema retornará à pauta da companhia e dos sócios.
Antes da pandemia da covid-19, a ideia era ter uma resolução antes da assembleia geral ordinária deste ano, conforme fontes próximas ao caso. Nos trabalhos, a expectativa era que os royalties, que renderam R$ 52 milhões em 2018 aos controladores, alcançassem quase R$ 60 milhões no ano passado. As contas dos administradores são aprovadas na assembleia anual e, por isso, havia expectativa de que a questão estivesse novamente encaminhada até a reunião. Contudo, a questão de saúde pública atropelou o senso de prioridade de empresas e governos.
A companhia acabou de divulgar um vasto material sobre o tema, com todos os estudos e entrevistas realizadas para essa avaliação. A conclusão do grupo de trabalho ficou pronta há cerca de 90 dias e foi encaminhada ao BNDES, junto com todas as informações e detalhes solicitados pela instituição para avaliar o caso. A Klabin, contudo, tinha um prazo interno pré-definido para que todo esse conteúdo se tornasse público mesmo se não houvesse retomada ou evolução das negociações.
No entendimento do grupo de trabalho, o fim do contrato seria saudável à governança da Klabin, mas deveria estabelecer de forma clara o pertencimento da marca à empresa – e não apenas o encerramento do pagamento dos royalties.
A equipe que se debruçou sobre o assunto era formada por seis conselheiros titulares ou suplentes, sendo que todo colegiado da companhia tem 14 membros: José Lis de Salles Freire, Amaury Bier, Pedro Oliva Marcílio, Mauro Rodrigues da Cunha, Francisco Amaury Olsen e Vivian Leão Mikui.
Quando tornou sua proposta aos controladores pública, a Klabin tinha grande expectativa de que a medida fosse ser muito bem recebida pelo mercado, como uma evolução em sua governança. A companhia apontava, então, que o valor do contrato, na perpetuidade, seria equivalente a R$ 700 milhões – e o acordo de encerramento sairia por menos da metade disso. O pagamento dos royalties quase se transformou em processo na CVM, em 2016, mas foi arquivado mediante exigências de transparência sobre o assunto.
A reação da BNDEPar jogou um balde de água fria nos planos da Klabin. O banco de fomento questionou os valores e a falta de parâmetro para estabelecê-lo. Por isso, essa foi a frente mais atacada no trabalho do comitê, que buscou análises como o custo da extinção do contrato unilateralmente pura e simplesmente (como chegou a sugerir a BNDESPar) e o desenvolvimento de uma nova marca.
Além de pareceres dos juristas José Roberto Gusmão e Karin Grau-Kuntz, entrevistas com empresas que fizeram mudanças, o grupo também contratou estudo da Kantar Consulting sobre o uso, o licenciamento da marca e uma análise de seu valor.
Ao fim de tudo, esses conselheiros selecionados recomendaram “que sejam retomadas as negociações entre a companhia e os controladores visando a aquisição da marca Klabin, tendo como parâmetro as bases negociadas em 2019, se afiguram como razoáveis e equilibradas para a conclusão do negócio”.
A Kantar avaliou a marca Klabin em R$ 1,1 bilhão e os estudos apontaram que o custo de abdicar dela custaria entre um mínimo de R$ 83 milhões, pelo desenvolvimento de uma nova sem impacto sobre margem e volumes de perdas, e o máximo de R$ 1,37 bilhão, que leva ao extremo testado de perda de 2% na margem Ebitda e no volume.
A análise de sensibilidade dos impactos apontou que se trouxesse uma perda de margem Ebitda de 0,5%, o pagamento dos R$ 344 milhões já seria mais vantajoso.
Mauro Rodrigues da Cunha fez críticas à analise e ao valor atribuído à marca, mas mostrou-se favorável à compra para encerramento da questão. Contudo, na opinião do conselheiro, a eventual proposta deveria ser colocada aos acionistas com mais outras, que visam ampliar a transparência da empresa – uma delas seria a adesão ao Novo Mercado, mas a questão não está explícita no voto que registrou separadamente sobre o caso. Ele sugeriu ainda a redução do conselho, que ressalta ser um dos mais bem remunerados entre as companhias abertas brasileiras, o debate sobre a efetividade do órgão e a criação de comitês.
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