Comitê sugere que Klabin retome compra da marca dos sócios controladores

A Klabin pode e deve retomar a negociação com seus acionistas para encerrar o contrato de royalties para parte das famílias controladoras pelo uso da marca com base no que foi negociado em 2019. Essa é a conclusão do grupo de trabalho do conselho de administração que avaliou o assunto, que está há um ano parado.

Em fevereiro do ano passado, a empresa chegou a tornar público o combinado com os sócios donos da marca: o pagamento em ações ordinárias equivalentes a um valor de R$ 344 milhões. Uma assembleia de acionistas para que o tema fosse aprovado foi convocada, mas a questão ficou paralisada após a reação negativa do braço de participações, a BNDESPar, que levou questionamentos à companhia e até Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A instituição tem 2,8% das ações ordinárias e 6,6% das preferenciais.

O grupo de trabalho foi formado justamente para estudar o assunto devido à polêmica entre a administração da Klabin e o banco de fomento. Contudo, ainda não está definido se e quando o tema retornará à pauta da companhia e dos sócios.

Antes da pandemia da covid-19, a ideia era ter uma resolução antes da assembleia geral ordinária deste ano, conforme fontes próximas ao caso. Nos trabalhos, a expectativa era que os royalties, que renderam R$ 52 milhões em 2018 aos controladores, alcançassem quase R$ 60 milhões no ano passado. As contas dos administradores são aprovadas na assembleia anual e, por isso, havia expectativa de que a questão estivesse novamente encaminhada até a reunião. Contudo, a questão de saúde pública atropelou o senso de prioridade de empresas e governos.

A companhia acabou de divulgar um vasto material sobre o tema, com todos os estudos e entrevistas realizadas para essa avaliação. A conclusão do grupo de trabalho ficou pronta há cerca de 90 dias e foi encaminhada ao BNDES, junto com todas as informações e detalhes solicitados pela instituição para avaliar o caso. A Klabin, contudo, tinha um prazo interno pré-definido para que todo esse conteúdo se tornasse público mesmo se não houvesse retomada ou evolução das negociações.

No entendimento do grupo de trabalho, o fim do contrato seria saudável à governança da Klabin, mas deveria estabelecer de forma clara  o pertencimento da marca à empresa – e não apenas o encerramento do pagamento dos royalties.

A equipe que se debruçou sobre o assunto era formada por seis conselheiros titulares ou suplentes, sendo que todo colegiado da companhia tem 14 membros: José Lis de Salles Freire, Amaury Bier, Pedro Oliva Marcílio, Mauro Rodrigues da Cunha, Francisco Amaury Olsen e Vivian Leão Mikui.

Quando tornou sua proposta aos controladores pública, a Klabin tinha grande expectativa de que a medida fosse ser muito bem recebida pelo mercado, como uma evolução em sua governança. A companhia apontava, então, que o valor do contrato, na perpetuidade, seria equivalente a R$ 700 milhões – e o acordo de encerramento sairia por menos da metade disso. O pagamento dos royalties quase se transformou em processo na CVM, em 2016, mas foi arquivado mediante exigências de transparência sobre o assunto.

A reação da BNDEPar jogou um balde de água fria nos planos da Klabin. O banco de fomento questionou os valores e a falta de parâmetro para estabelecê-lo. Por isso, essa foi a frente mais atacada no trabalho do comitê, que buscou análises como o custo da extinção do contrato unilateralmente pura e simplesmente (como chegou a sugerir a BNDESPar) e o desenvolvimento de uma nova marca.

Além de pareceres dos juristas José Roberto Gusmão e Karin Grau-Kuntz, entrevistas com empresas que fizeram mudanças, o grupo também contratou estudo da Kantar Consulting sobre o uso, o licenciamento da marca e uma análise de seu valor.

Ao fim de tudo, esses conselheiros selecionados recomendaram “que sejam retomadas as negociações entre a companhia e os controladores visando a aquisição da marca Klabin, tendo como parâmetro as bases negociadas em 2019, se afiguram como razoáveis e equilibradas para a conclusão do negócio”.

A Kantar avaliou a marca Klabin em R$ 1,1 bilhão e os estudos apontaram que o custo de abdicar dela custaria entre um mínimo de R$ 83 milhões, pelo desenvolvimento de uma nova sem impacto sobre margem e volumes de perdas, e o máximo de R$ 1,37 bilhão, que leva ao extremo testado de perda de 2% na margem Ebitda e no volume.

A análise de sensibilidade dos impactos apontou que se trouxesse uma perda de margem Ebitda de 0,5%, o pagamento dos R$ 344 milhões já seria mais vantajoso.

Mauro Rodrigues da Cunha fez críticas à analise e ao valor atribuído à marca, mas mostrou-se favorável à compra para encerramento da questão. Contudo, na opinião do conselheiro, a eventual proposta deveria ser colocada aos acionistas com mais outras, que visam ampliar a transparência da empresa – uma delas seria a adesão ao Novo Mercado, mas a questão não está explícita no voto que registrou separadamente sobre o caso. Ele sugeriu ainda a redução do conselho, que ressalta ser um dos mais bem remunerados entre as companhias abertas brasileiras, o debate sobre a efetividade do órgão e a criação de comitês.