Briga esquenta na Justiça e Laureate diz que escolha da Ânima é definitiva

Agora é oficial. Pelo menos, o primeiro passo. A Ânima Educação foi formalmente avisada pela Laureate de que apresentou a melhor proposta pelos ativos brasileiros, que incluem bandeiras como FMU e Anhembi-Morumbi. A oferta da companhia foi escolhida pelo conselho de administração da Laureate como “superior de forma definitiva”. De acordo com a notificação, terminou o prazo dentro do qual a Ser Educacional poderia ter “equiparado” sua oferta vinculante.

A Ânima avaliou o negócio em 4,4 bilhões de reais, incluído nesse total 623 milhões de reais em dívidas assumidas. Além disso, há mais 200 milhões de reais que a Laureate pode receber conforme o desempenho dos cursos de medicina. Se tiver sucesso em finalizar o negócio, a empresa poderá se transformar um dos quatro maiores grupo de ensino superior do país, com quase 390 mil alunos.

A oferta da Ser avaliava a operação da Laureate em 3,85 bilhões de reais, incluindo os compromissos financeiros — mas apenas 1,7 bilhão de reais era em dinheiro e o restante em ações. A Laureate, cujo objetivo é desmontar suas operações mundo a fora e devolver os recursos aos investidores, se transformaria na maior acionista da companhia combinada, com 44% do capital total. A fatia ficaria superior ao do próprio fundador da Ser, o empresário Janguiê Diniz. A Ser argumenta que, na prática, sua oferta equivale a 5,5 bilhões de reais porque o grupo americano teria 44% da empresa combinada.

• Inscreva-se no EXAME IN e saiba hoje o que será notícia amanhã

Com a notificação, a Laureate quer mostrar à Ânima que está firme no negócio, a despeito da disputa judicial iniciada pela Ser, que alega ter uma oferta superior e que ritos do processo contratado não foram cumpridos. Até agora, o conselho de administração do grupo internacional ainda não havia tomado essa decisão formalmente, com pareceres e de forma documentada.

A grande questão que a Ser tenta polemizar judicialmente é se a Ânima tem ou não o dinheiro para honrar o pagamento à Laureate. Alega que o saldo não estava imediatamente disponível e que havia tal exigência em contrato. Não está claro, contudo, o que Diniz quer com esse movimento, uma vez que a relação de confiança parece ter se quebrado de ambos os lados. No formato oferecido pela Ser, esse era um predicado importante: a Laureate seria a maior acionista, mas não seria gestora e nem teria os mesmos poderes políticos que Diniz, pois seu poder de voto ficaria limitado a 8%.

No mercado, os investidores — apesar de apostarem na vitória da Ânima na discussão — ainda enxergam espaço para reviravoltas. Embora todos pareçam armados até os dentes, cada um dentro de sua casa já exercita o que seria a possibilidade de um acordo para fim dos litígios, e se há espaço para um. Oficialmente, parece fora de cogitação.

Foi também por já saber disso que a Yduqs deu publicidade a sua oferta. Colocou na mesa que havia ofertado 4 bilhões de reais em dinheiro e que já tem os recursos. Os participantes da disputa entenderam bem o recado: além de cutucar um pouco a rival Ânima, está acenando sua disposição e capacidade para compra de ativos que possam vir a ser vendidos como fruto do negócio.

Mas a Ânima já levou à Laureate sua solução para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), o que contribui diretamente também a segurança financeira. Adicionou em sua oferta uma espécie de pré-venda da FMU ao fundo Farallon Capital, tocado no Brasil pelo sócio Daniel Goldberg — no valor aproximado de 500 milhões de reais. A Farallon, contudo, colocou 1,5 bilhão de reais à disposição, pois queria assumir também a Anhembi-Morumbi, conforme fontes a par do assunto. Mesmo o acordo tendo ficado restrito à FMU, manteve o saldo de 1 bilhão de reais à disposição da empresa para financiamento. A companhia tem já tem compromissados de bancos para 3,3 bilhões de reais em crédito.

Por fim, a Ânima tem no caixa mais de 750 milhões de reais. Não necessariamente para financiar a compra, mas para a posterior absorção do negócio, está no radar da Ânima uma captação em ações, seja por meio de uma emissão privada de ações ou oferta pública — ainda que não haja nenhuma decisão a respeito neste momento.

Na Justiça

A batalha na vara empresarial de São Paulo está cada dia mais quente. A Ser está determinada a provar o que qualifica como fragilidade da proposta financeira da Ânima, ainda que a Laureate não tenha avaliado a oferta dessa forma. O escritório de Sérgio Bermudes apresentou nova petição ontem sobre o tema, em busca de reforçar os argumentos. A Laureate, por sua vez, registrou hoje pela manhã nova petição, na qual coloca as mangas para fora e mostra o tamanho de sua disposição de não arredar pé de sua escolha.

• Aproveitar as melhores oportunidades na bolsa exige conhecimento. Venha aprender com quem conhece na EXAME Research

O entendimento da Laureate é que o prazo para a Ser equiparar sua oferta já terminou, independentemente da paralisação estabelecida pela liminar da semana passada. Com isso, registrou em juízo que a Ser passa a correr o risco de, no lugar de receber uma indenização de 180 milhões de reais, ter de pagar 400 milhões de reais de multa, conforme o contratato assinado por elas. E sinalizou que, se por acaso, perder a transação — a oferta da Ânima é válida até o próximo dia 13 — , poderá cobrar mais 4 bilhões de reais da empresa de Diniz. A Ser inteira vale na B3 1,8 bilhão de reais.

A expectativa é que o juiz decida nos próximos dias se mantém ou derruba a liminar. Quando paralisou o negócio na semana passada, não fez nenhuma análise prévia da situação. Por isso, não há pistas de qual caminho pode adotar. Do jeito que o clima está, é bastante provável que essa definição de primeira instância não resolva a situação. Qualquer uma das partes poderá apelar ao Tribunal e o relator do caso, se julgar necessário, poderá conceder nova liminar. A batalha no judiciário, porém, é apenas referente aos preparativos que um processo arbitral que a Ser declarou ter intenção de abrir. O caso pode durar anos.