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Formar um conselho com sócios e executivos ou trazer gente de fora?

Os donos da paranaense Viga querem criar uma estrutura que os ajude a pensar nas estratégias de médio e longo prazo. A dúvida é se devem ter conselheiros independentes

Ao iniciar seu negócio, o administrador de empresas paranaense Eduardo Rodrigues do Vale, de 38 anos, agiu como a maioria dos empreendedores iniciantes: preocupado em conquistar mercado na área de prestação de serviços de TI, Vale não estabeleceu nenhum processo de controle das atividades.

Passados dez anos, em 2008, ao iniciar um MBA no Ibmec de São Paulo, deu-se conta de que a falta de procedimentos formais de gestão estava prejudicando sua empresa. “Pela primeira vez, tive a percepção de que muitas coisas praticadas por nós estavam erradas”, diz ele.

A Viga tinha se tornado grande demais. Rodrigues e seu sócio, Célio Antunes, de 52 anos, não conseguiam mais administrar sozinhos a equipe de 60 técnicos, engenheiros e profissionais responsáveis por vender e instalar equipamentos que evitam danos em servidores.

“Ninguém além de nós dois tinha poder de decisão”, afirma Rodrigues. E, sem mecanismos de monitoramento, não sabiam se todos os projetos estavam mesmo dando bons resultados.

O primeiro passo foi criar um sistema de relacionamento com clientes, que possibilita a Rodrigues e Antunes acompanhar cada momento de negociação de um contrato e, ao mesmo tempo, dar mais liberdade aos funcionários da área comercial. O segundo foi a implantação de um software de gestão de projetos, que permite calcular os custos para atender determinado cliente e a margem para oferecer descontos.

“Quando não tínhamos esse controle, aceitamos trabalhos que davam prejuízo”, diz Rodrigues. A mudança mais recente foi a contratação de três gerentes para administrar áreas essenciais — finanças, logística e TI. 


Com a melhor organização, os donos da Viga passaram a refletir sobre os caminhos para a expansão dos negócios. Havia uma dependência muito forte de poucos grandes clientes.

Apenas cinco projetos representavam 80% do faturamento. A área comercial passou a prospectar contas menores, e esse percentual já diminuiu para 60%. Em 2010, a Viga obteve um faturamento de 12 milhões de reais, 20% superior ao do ano anterior.

Agora, Rodrigues e Antunes querem contar com um instrumento formal para desenhar e reavaliar estratégias de médio e longo prazo. Para eles, a maneira ideal de conseguir isso é montar uma estrutura que imite os conselhos de administração, tão comuns em grandes companhias.

“Um conselho só reforçaria a imagem da Viga perante seus fornecedores e clientes”, diz Sérgio Simonetti, da Anima Consultoria, de Curitiba, que há um ano acompanha as transformações da empresa e já se reúne uma vez ao mês com os sócios para um ensaio das futuras reuniões.

A dúvida é se, para isso, é indispensável contratar conselheiros independentes — ou se um órgão que reúna apenas os sócios e os profissionais da empresa seria suficiente. Caso optem por convidar um executivo reconhecido no mercado, Rodrigues e Antunes precisarão se preparar financeiramente.

Um conselheiro em uma empresa do porte da Viga costuma ganhar 60 000 reais anualmente, segundo estimativas de administradores de fundos de venture capital. A vantagem de ter um membro independente é poder contar com uma visão crítica de alguém experiente e de fora do negócio. A credibilidade é maior e po­de valorizar a empresa perante pos­síveis sócio-investidores. “Sei que eles prestam atenção em quem senta no conselho”, diz Rodrigues.

Em um conselho mais simples, ape­nas com profissionais ligados à empresa, os sócios continuariam a estar no centro das decisões. Não teriam um olhar externo para avaliar onde estão pecando. Mas essa pode ser uma boa maneira de criar a cultura da governança corporativa na Viga — ou seja, deixar explícitas e coerentes as decisões e as ações dos sócios e todos os que têm alguma relação com o negócio. “Acho importante que possamos acompanhar as mudanças gra­dualmente, sem pular nenhuma fase”, afirma Rodrigues.


Acertar na escolha da composição para o conselho será um passo decisivo para os sócios da Viga — especialmente agora que a empresa acaba de inaugurar um escritório em São Paulo, um mercado mais competi­tivo. Para ajudá-los a esclarecer o dilema, Exame PME ouviu Elismar Ál­vares, coordenadora do núcleo de go­vernança corporativa da Fundação Dom Cabral.

Também consultou José Henrique Moreira, gestor do Fundo SC, que investe em empresas de TI, e o empreendedor Arnaldo Ribei­ro Pinto, presidente da Santal Equi­pamentos Agrícolas, empresa de Ribeirão Preto, no interior de São Paulo, que possui um conselho de administração desde 2007.

Criar um bom conselho de sócios

Elismar Álvares, coordenadora do núcleo de governança corporativa da Fundação Dom Cabral

Élouvável que os donos da Viga estejam se esforçando para melhorar a governança. Mas, para receber membros externos, a empresa precisa se preparar. Geralmente, os conselhos têm no máximo uma reunião por mês.

Quando os encontros acontecem, é necessário dispor de uma série de informações e relatórios de qualidade para que as melhores decisões possam ser tomadas.

Caso isso não aconteça, a presença dos conselheiros será inócua e, pior, o órgão perderá credibilidade com o passar do tempo. Por isso, acho muito importante que a Viga, antes de convidar gente de fora, crie uma boa estrutura interna que imite um conselho de administração.

Rodrigues pode chamar esse grupo de conselho de sócios, reunião de acio­nistas ou o que achar mais adequado. Ele e o sócio podem continuar contando com a ajuda de um consultor, que conhece a empresa de perto.


Só mais adiante, depois que a cultura da governança corporativa estiver bem arraigada, é que eles poderão pensar em investir um bom salário num conselheiro externo experiente. Esse será o caminho natural do negócio, ainda mais se a intenção for receber investimentos no futuro.

Pagar os conselheiros de acordo com os resultados

José Henrique Moreira, gestor do Fundo SC, de Florianópolis

A oferta de fundos de investimento dispostos a aportar capital para acelerar o crescimento de empresas ligadas à tecnologia é cada vez maior no mercado brasileiro.

Por isso, os sócios da Viga precisam estar prontos para uma negociação iminente. É imprescindível formar um conselho para ajudar a pensar nos negócios de forma arrojada e colaborar na gestão.

Costumo dizer aos empreendedores com quem trabalho que uma empresa pequena precisa ter metas de grande corporação. Governança corporativa ajuda as empresas a sair do crescimento orgânico e se expandir com rapidez. E não são apenas os investidores que valorizam uma melhor organização e transparência nas atividades.

Os próprios fornecedores e grandes clientes da Viga confiarão mais na empresa se perceberem essa evolução. Para isso, um conselho de administração com mem­bros externos é essencial.

Para resol­ver o impasse da remuneração, sugiro uma solução simples: buscar conselheiros que aceitem atrelar seus ganhos aos resultados futuros da Viga. Assim, eles também vão se esforçar mais para contribuir com estratégias capazes de gerar bons lucros.


Contratar gente de  fora com experiência

Sou presidente de uma empresa familiar fundada por meu pai no início dos anos 60, em Ribeirão Preto, que fa­tura ho­je 132 milhões de reais ao ano.

No setor de máquinas e equipamentos agrícolas, em que os concorrentes são grandes empresas multi­na­cionais, como John Deere e Case, man­ter boas práticas de governança é indispensável.

Criamos um conselho de administração em 2007, ao receber um aporte de um fundo de investimen­to que até hoje é sócio minoritário da empresa.

Na época, os novos sócios exi­giram que estrutu­rás­semos um con­selho com membros independentes e fizeram questão de ter uma cadeira cativa. Hoje, há cinco membros — dois da família, um representante dos investidores e dois exe­cutivos externos à Santal, ambos com vasta experiência no mercado.

A experiência tem sido bastante po­si­ti­va. A presença dos conselheiros ga­rante que meu cotidiano como empreendedor seja menos solitário.

Eu os consulto para todas as decisões importantes e estratégicas para o negócio. Por isso, recomendo aos donos da Viga que chamem gente de fora.

Na nossa empresa, às vezes é difícil conciliar os interesses da família na hora de dar um passo adiante. Imagine no caso da Viga, em que há dois sócios de origens diferentes.

Um dia, certamente surgirão divergências, e uma boa forma de resolvê-las é dar poder de decisão a conselheiros independen­tes, que podem atuar como ár­bitros em disputas societárias.

Depois de estruturar um bom conselho, Rodrigues e Antunes podem pensar em dar o próximo passo — contratar uma auditoria externa para analisar os números da empresa. Isso também será decisivo para valorizar o negócio para os investidores.

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