Como fazer um processo de fusão e aquisição bem-sucedido numa empresa de pequeno e médio porte (PME)

Caso você já tenha pensado ou esteja pensando em vender seu negócio, ou ainda constituir uma parceria estratégica (joint venture), fique tranquilo, você não está só.

Metade das empresas brasileiras está pensando como você, segundo dados do levantamento da ABES, BR Angels, Solstic Advisors, divulgado no final de 2021.

Em pesquisa recente divulgada em janeiro deste ano pela KPMG, o número de Fusões e Aquisições (F&A) caiu 12% em 2022, quando comparado a 2021 — o melhor ano da série histórica, tendo sido registrados 1.963 transações.

Para os pessimistas, inúmeras questões conjunturais podem justificar a queda, mas para a turma que gosta de ver o copo meio cheio (como eu), o número de operações de F&A alcançou consideráveis 1.728 transações, o que convertido em valores, segundo a Bain & Company, movimentou US$ 28 bilhões, em linha com o volume de negócios pré-pandemia no Brasil.

Qual foi o volume de fusões e aquisições nas PMEs

Se os números parecem intimidadores para as pequenas e médias empresas (PMEs), fique novamente tranquilo, pois o volume de operações abarcou 43 setores econômicos diferentes e organizações de diversos portes.

Outro dado promissor para as PMEs é que na pesquisa realizada ao final de 2021, foram entrevistados 105 executivos de alto escalação em empresas com planos de realização de F&A, e constatou-se que 53% dos pretendiam desembolsar entre R$ 1 milhão a R$ 15 milhões em F&A 4% apontaram interesse em investimentos superiores a R$ 50 milhões.

Há de se considerar ainda, para os próximos 18 a 24 meses, o fato de o cenário internacional estar favorável ao Brasil, afinal, com desconfianças quanto às altas taxas de juros e inflação nos Estados Unidos e Europa, crise na Ásia e guerra entre Rússia e Ucrânia, os investidores estão de olho em nós.

Segundo o Banco Central do Brasil, em 2022 os investimentos estrangeiros diretos somaram US$ 90,6 bilhões, o que equivale a 4,76% do PIB brasileiro.

Como nossa bolsa de valores é pequena, se comparada às principais economias do mundo, os recursos não vêm somente para investimento em ações ou ativos financeiros, há reflexo direto no volume de transações de F&A.

O que faço agora que fiquei animado?

Vale lembrar que não existe um roteiro padronizado, ou mesmo um passo a passo para se realizar uma transação de F&A, afinal, tudo dependerá da complexidade da operação e da regulamentação do setor. Contudo, em geral, a sequência de atividades inclui:

Seja para a venda da empresa (parcial ou total), para captação de um sócio ou prestação de contas aos acionistas (mercado ou família), é essencial que o empreendedor ou controlador do negócio, tenha conhecimento sobre o quanto vale sua companhia. Para isso, existem diversos métodos, sendo os principais:

• Fluxo de Caixa Descontado: a lucratividade da empresa em um determinado período (adequado ao negócio) é projetada, acumulada e descontada (trazida a valor presente) utilizando uma taxa de juros de mercado adequada para se chegar no valor da empresa (Enterprise Value - EV, ou Valuation).
• Múltiplos de Mercado: em determinados segmentos a comparação entre as principais empresas se dá por meio de multiplicadores que consideram indicadores de receita (exemplo: Receita Operacional Líquida ou NOI da sigla em inglês) ou de lucratividade (exemplo: EBIT ou EBITDA) para determinar o valor da empresa.
• Análise de Ativos: conhecida no mercado como Book Value, neste caso são considerados os ativos tangíveis e intangíveis para determinar o valor da empresa, sem levar em conta receita ou lucratividade.
• Análise Comparativa: método considerado pouco técnico e com grande margem de erro, toma como referência transações de F&A em empresas similares para determinar o valor da empresa.

 Quais são as cinco dicas de ouro nessa hora

Se você já estiver envolvido em alguma transação ou mesmo pensando nesta possibilidade, relacionamos cinco dicas, como os principais pontos de atenção antes de partir para a negociação de uma proposta vinculante de F&A.

Esteja bem assessorado

Independente do tamanho da transação, uma operação de F&A bem feita requer um grupo de especialistas (conhecidos como advisors) consideravelmente multidisciplinar (jurídico, financeiro, contábil, etc), não só para garantir que não fiquem pontas soltas, mas também para que a avaliação seja feita de forma técnica. Ou seja, os dois lados da transação devem se cercar de bons profissionais.

Lembre-se que neste caso o barato sairá caro.

Faça uma prospecção

Faça uma análise cuidadosa de seu alvo, independente de estar na posição de comprador ou vendedor. Esteja seguro de que conhece bem a outra empresa antes de avançar com a fusão ou aquisição, ou seja, é importante olhar além da situação financeira, avaliando também as equipes, eficiência da operação, reputação junto aos clientes e os principais concorrentes.

Tenha objetivos para a transação

É fundamental definir com clareza as motivações de uma transação de F&A e o que se espera após a conclusão (sinergias, mas também o que pode ser um risco ou pontos fracos, para não ser pego de surpresa, como por exemplo, pelo aumento de gastos fixos ou variáveis em função de novos cargos e salários para adequação pós F&A).

Adote o princípio da flexibilidade

A palavra de ordem desde a pandemia da Covid-19, sempre foi algo estritamente necessário em uma operação de F&A. Não só pelo tempo decorrido ao longo de uma transação (em geral não são processos de poucos meses), como também, para adoção de ajustes necessários para garantir o fechamento do negócio, como garantias para mitigação dos riscos mapeados. A flexibilidade é essencial para ajustar eventuais pontos de ruptura da negociação (conhecidos como deal breakers).

Comunique-se com partes interessadas

Garanta transparência, sem ferir a confidencialidade necessária para uma operação de F&A, a seus colaboradores, acionistas, clientes e fornecedores. Evitar fofocas e divulgação de informações não oficiais é uma ótima forma de garantir que todos as partes interessadas estejam confortáveis e confiantes no dia após a transação.

Em geral, ao menos este cinco pontos têm que estar muito bem endereçados na tese de investimento, do contrário, a chance de problemas antes, durante ou após a transação de F&A aumentam do forma significativa.

Como as operações são complexas por natureza, existem diversos riscos associados, desde a dificuldade na avaliação da empresa-alvo, que pode se desdobrar em riscos financeiros (o chamado overpaying, expressão do inglês que significa que o valor pago pela empresa foi superdimensionado, endividamento, etc), passando por problemas culturais (equipes, políticas, etc) ou técnicos (processos, ERP, etc) durante a integração das operações, até temas regulatórios que podem impedir a transação.

Portanto, garanta estar cercado de profissionais confiáveis e competentes para que tanto as oportunidades, quanto os riscos e ameaças sejam bem dimensionados e a operação seja um caso de sucesso.