Voto plural aprovado em MP afeta o investidor? Veja o que diz a Amec

Após mais de um ano sendo tema de debates acirrados no mercado, o voto plural deu o primeiro passo para ser implementado no Brasil. A Câmara dos Deputados aprovou na última semana a Medida Provisória (MP) 1040, que, entre outros pontos, libera a adoção do “supervoto”. O objetivo é permitir que o fundador mantenha o controle da companhia mesmo sem ter a maior parte das ações.

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Amplamente utilizado nos Estados Unidos, o mecanismo cria uma categoria especial de ações, com direitos de voto superiores aos dos demais investidores. Por aqui, a MP aprovada prevê que cada uma dessas ações com voto plural poderá valer por até dez votos nas assembleias, com validade máxima de sete anos.

Empresas disruptivas de tecnologia são entusiastas do voto plural, com o argumento de que os fundadores conseguem manter o negócio sob controle sem sofrer pressão dos acionistas por lucros a curto prazo. A expectativa é que a permissão do voto plural ajude a manter esse tipo de empresa no país, em vez de buscarem listagens no exterior.

No início das discussões, críticos à mudança levantaram preocupações segundo as quais o voto plural afetaria a governança corporativa das empresas. Na mesma linha, críticos diziam que a adoção seria uma ameaça ao Novo Mercado, segmento de mais alta governança na bolsa, que só permite a entrada de empresas que oferecem os mesmos direitos políticos a todos os acionistas. 

As opiniões, no entanto, parecem ter mudado. A Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), que foi uma das principais vozes contrárias ao voto plural, vê com bons olhos as discussões levantadas antes da aprovação da MP. 

“Considerando que o texto aprovado na Câmara se mantenha, podemos dizer que muitos dos riscos da proposta foram mitigados. A Amec ainda tem algumas discordâncias sobre a real necessidade de implementação do voto plural no Brasil, mas o resultado final – ainda que não reflita inicialmente o que imaginávamos – é, sim, positivo diante das propostas iniciais”, afirma Fábio Coelho, presidente da Amec.

Em entrevista à EXAME Invest, Coelho explica por que a versão aprovada pela Câmara não deve ser considerada um risco ao investidor.

Qual a visão da Amex sobre o projeto aprovado na Câmara? O que mudou de 2020 pra cá?

A Amec costuma ser vista como um contraponto ao voto plural, mas nós participamos ativamente na construção dos elementos aprovados nessa proposta e enxergamos com bons olhos a forma como o processo foi construído, através de um fórum de discussão extremamente técnico organizado via Ministério da Economia. 

Ainda temos algumas discordâncias sobre a real necessidade de implementação do voto plural no Brasil, mas o resultado final – ainda que não reflita inicialmente o que imaginávamos – é positivo diante das propostas iniciais, uma vez que a maior parte dos riscos foram mitigados.

Como está aprovado pela Câmara, o voto plural pode ajudar a atrair empresas para a bolsa brasileira?

Se olharmos o conjunto da obra, as situações de abuso ficam muito limitadas. Então, imaginamos que a medida vai dar, sim, um estímulo para empresas que querem se listar no Brasil e têm interesse em incluir esse instrumento.

Qual a principal mudança da proposta?

O ponto mais importante diz respeito à limitação do uso ou da aplicação do voto plural, que fica restrito somente para empresas fechadas, que ainda não fizeram seus IPOs [oferta pública inicial de ações, na sigla em inglês]. Dito de outra maneira: nenhuma empresa que hoje já negocia suas ações teria a possibilidade de implantar o voto plural. 

Isso traz uma segurança para o mercado brasileiro. Haveria um impacto negativo nos instrumentos de governança já colocados – principalmente no Novo Mercado – se você permitisse que essa quebra do princípio maior de "uma ação, um voto" fosse colocado [para empresas já listadas]. 

Se uma nova empresa listada quiser efetivamente seguir o maior grau de governança corporativa, ela não poderá fazer uso da alavancagem de voto. Assim como no Novo Mercado não é permitido ter ações preferencialistas.

E as demais salvaguardas?

Existem outras opções de contorno que foram colocadas para aplicação do voto plural. Uma delas é a alavancagem máxima de até dez vezes, ou seja, uma ação valendo máximo de dez votos. Em outras jurisdições, existem limites absurdos de até cem vezes, ou não há qualquer limite. 

Outro ponto é a validade máxima do voto plural, que é conhecida como “sunset clause”. Foi aprovada uma validade de até sete anos. Ainda que a renovação seja permitida, a cláusula só poderia ser renovada se o assunto fosse colocado para deliberação dos acionistas, em que todos poderiam participar da deliberação, incluindo os preferencialistas. Além disso, os detentores do voto plural não poderiam participar da decisão. 

E o superpoder de voto também não pode ser transferido, certo?

Sim. Ao transferir a ação, ocorre a conversão automática em um papel comum. Isso significa que se os sócios-fundadores ou os detentores da ação com voto plural de alguma maneira se afastarem da empresa, esse direito não pode ser transferido para outros investidores – a não ser que o papel perca a alavancagem de voto. Ou seja, só pode haver uma transferência de ações com voto plural caso os adquirentes também sejam detentores de papéis com o mesmo direito.

Isso, de certa forma, atende um pouco ao pleito de proteger sócios-fundadores, para que consigam aprovar seus projetos, ao mesmo tempo que mantém a proteção aos demais investidores.