Nova regra pode definir quem manda na Vale

A Vale, em seu caminho para se tornar uma “true corporation”, como o mercado chama as companhias de capital totalmente disperso na bolsa, está propondo inovações de governança e na forma de eleger o conselho de administração. A mineradora quer instituir algo totalmente inédito no Brasil: o voto contra na definição de conselheiros — hoje só se aplica o voto a favor. Para isso ser viável, a formação desse colegiado sempre será feita vaga a vaga e não mais por chapa completa. A mudança pode definir os rumos da gestão da empresa, especialmente, na próxima formação do conselho, que será votada em abril.

Em uma companhia sem um sócio majoritário, o conselho de administração é a instância máxima de poder. Só se submete à assembleia de acionistas, mas que não define o dia-a-dia do negócio.

Todas as previsões para esse mecanismo estão em um novo estatuto social, que será levado aos acionistas para votação em assembleia marcada para 1º de março. Até hoje, no Brasil, os acionistas votam a favor de um conselheiro ou de uma chapa. No máximo, há abstenções. Mas não há regra nem vida cotidiana prática registrada sobre a recusa de alguém.

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A proposta está dividindo opiniões — entre aqueles que já leram os documentos da empresa. Muitos dos gestores consultados pelo EXAME IN ainda estão com essa tarefa por fazer, um clássico do mercado brasileiro. A nova regra deve valer para a definição do conselho que será eleito na assembleia ordinária deste ano, prevista para abril. O tema urge. E há ainda muita dúvida a respeito da mecânica da votação.

A Vale é a maior empresa da bolsa brasileira. Está avaliada em R$ 465 bilhões. Sozinha, equivale a 9,15% de toda a B3, ou seja, da soma do valor de mercado de todas as companhias abertas, que é pouco mais de R$ 5 trilhões. Para completar, as ações da mineradora respondem por 12% da composição do Índice Bovespa — a cesta de principais papéis que ditam se a bolsa caiu ou subiu. O que a companhia faz ou deixa de fazer com sua governança, portanto, interessa até mesmo a quem não investe em suas ações.

Os maiores acionistas da Vale são os fundos de pensão Previ, Petros, Funcef, Bradespar e Mitsui. Pela sequência, estamos falando aqui dos três maiores fundos de pensão estatais do país — a previdência dos funcionários do Banco do Brasil, da Petrobras e da Caixa — mais o braço de participações do Bradesco e um dos maiores conglomerados japoneses de infraestrutura.

Juntos eles somam pouco menos de 21% do capital total da Vale. BNDES compunha o grupo – fazendo esse percentual ser mais alto. Porém, o banco de fomento vendeu seus papéis na bolsa ano passado.

De onde veio?

A ideia do voto contrário surgiu como resultado do trabalho do comitê de nomeação — uma dobradinha entre Pedro Parente e Alexandre Silva, constituído para formar a lista do conselho que será levada à votação neste ano, com mandato até 2023 (você já vai entender isso melhor mais à frente).

Fontes próximas ao trabalho apontam que Parente e Silva retornaram com esse “desejo” das interações com acionistas, em especial, estrangeiros. José Maurício Pereira Coelho, presidente da Previ, é presidente do conselho da Vale e membro do comitê, formado em julho do ano passado.

Parente e Silvia não são conselheiros da Vale. Ambos têm extensa reputação corporativa. Parente foi presidente da Petrobras e da BRF, além da Bunge. Silva é presidente do conselho da Embraer e membro do colegiado da Ultrapar.

“O acionista, no Brasil, pode votar contra tudo, menos contra indicações do conselho”, comenta uma fonte envolvida com o assunto. A Lei das Sociedades por Ações não prevê o voto contra nessa matéria — ou em qualquer outra. Simplesmente não trata do assunto.

Nos Estados Unidos, que é sempre usado como referência quando o assunto são as corporations, muitas empresas adotam um sistema conhecido como “majority vote”. Basicamente, ele computa os votos da maioria pelo líquido entre a favor e contra, como quer fazer a Vale.

A definição do texto para o novo estatuto da Vale surgiu a partir das trocas de opiniões entre dois dos nomes mais badalados advogados do direito societários brasileiro: Paulo Aragão e Nelson Eizirik. Ambos acostumados a trabalhar principalmente para acionistas controladores. Aragão é contratado do comitê e Eizirik, do conselho de administração. Eles que colocaram de pé as ideias e planos trazidos pelo comitê de nomeação.

Tudo diferente ou tudo igual?

Em 2017, a Vale entrou em uma rota de mudança completa em sua governança. Assim a coisa foi anunciada — inclusive, como fruto da mudança política no país. A companhia, mesmo privatizada, continuava alvo de influência política, principalmente, em razão da base de acionistas indiretamente estatais. Não era raro até bem pouco tempo atrás, o presidente da República ter muitas opiniões sobre quem deveria ou não ser o presidente da empresa.

O leilão de privatização da Vale ocorreu em maio de 1997. A companhia aderiu ao Novo Mercado da B3, portanto, vinte anos depois. A iniciativa fez com que seus controladores (o bloco dos fundos de pensão, Bradespar e Mitsui) fossem diluídos na conversão de ações preferenciais por ordinárias e se tornassem um grupo importante, porém, sem maioria absoluta do capital.

Foi feito, então, um acordo de acionistas para transição do modelo de propriedade. Esse acordo venceu em novembro do ano passado.

A eleição do conselho de 2021 representa o primeiro ato de uma Vale realmente sem dono. Por isso, o trabalho para escolha dos nomes contou com o comitê. A migração para o Novo Mercado foi apresentada como uma coroação da privatização: a pulverização do controle e a máxima democratização do capital, uma empresa dividida entre todos.

Mas, entre os críticos à proposta do novo estatuto, há quem diga que a iniciativa vai justamente na contramão desse processo. Isso porque as novidades são vistas como algo que têm potencial para auxiliar o grupo atual a se manter no poder, pela possibilidade do uso do voto contrário na bloquear mudanças.

Pela redação do estatuto a ser votado, um membro do conselho para ser lançado precisa ter de cara consciência de que ou tem mais de 21% do capital de aceitação ou não possui essa rejeição. Essa é a crítica. O grupo de ex-controladores já está organizado e habituado a atuar "em bloco". Enquanto o restante do mercado pode ter mais dificuldade para se organizar.

Essa preocupação surgiu até mesmo dentro do próprio conselho da Vale. Marcelo Gasparino e Isabella Saboya foram contra a proposta do novo modelo e deixaram, cada qual, seu voto registrado separadamente.

Mas a questão não incomodou a todos no mercado. Muitos não acreditam que os 21% dos ex-controladores possam impedir mudanças. Além disso, apontam que rejeitar alterações ou inclusões por interesses próprios causariam muita exposição. E entendem que rejeitar alguns nomes pode ser bom em determinadas situações.

Entre os grandes acionistas da Vale, além dos ex-controladores, há nomes de peso da gestão de recursos internacional: Black Rock, Capital World Investors, Capital Research Investors. Somados, eles têm praticamente 16% da empresa.

Mais detalhes 

A proposta do novo estatuto prevê que o conselho de administração deverá ter entre 11 e 13 membros — sendo que uma posição é sempre dos trabalhadores da companhia. Atualmente, são 13 conselheiros. Pela nova redação, a composição deverá ter no mínimo 7 membros independentes — mais do que os 20% estabelecidos na versão atual do documento.

A definição do presidente do conselho também será uma atribuição da assembleia — outra inovação do estatuto. Mais: caso o escolhido não seja um independente, há a previsão da figura de um líder independente, com atribuições equivalentes.

Para definir o que é um conselheiro independente, o texto do estatuto sugerido acrescentou algumas características ao entendimento da bolsa sobre o assunto — usado como referência. Gestores de recursos, por exemplo, ou acionistas diretos detentores de 5% perdem essa etiqueta. Os presidentes das fundações ex-controladoras da empresa, classicamente participantes do conselho, também deixam de ser tidos como independentes.

No estatuto da empresa também está a previsão, ainda que já existente nas regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de que detentores de 0,5% do capital podem indicar nomes para a lista de conselheiros que será colocada em votação. É uma forma de tentar incentivar — ainda que algo já garantido pelas regras — que os acionistas indiquem nome para lista de votação, no lugar de pedir o voto múltiplo.

O voto múltiplo parece uma confusão só, mas ajuda investidores de mercado a garantirem sua representatividade, em especial, em empresas com controlador. Por isso, é muito usado. Ele muda a forma pela qual é feita a votação do conselho. Cada ação passa a dar direito a tantos votos quantas cadeiras existirem para o conselho. E um investidor pode decidir concentrar todos os seus múltiplos votos em um nome que tenha vindo do mercado. (E vai dizer que a Lei das S.As, escrita em 1976, não é moderna?).

No caso do novo estatuto da Vale, o pedido de voto múltiplo anularia toda inovação proposta. Cai o voto contrário. Isso porque a lei é expressa e clara sobre proibir o voto múltiplo contrário. Daí a tentativa de estimular a indicação do nome para a concorrência no voto.

O estatuto proposto também garante o direito da eleição em separado, para determinados tamanho de acionistas previstos pela lei. A eleição em separado ocorre apartada dessa nova dinâmica, que vale para os demais membros.

O teste da vida prática vai vir rapidamente. A Vale planejou as mudanças para que entrem em vigor antes da assembleia geral ordinária de 2021. Mas, pelas dúvidas, seria bom a companhia — que está trazendo as mudanças tão próximas da eleição de conselho — ajudar o mercado a compreender melhor o assunto.

Pode parecer que não, mas a própria reforma do estatuto depende também dessa compreensão, para ser aprovada em assembleia. Ou rejeita. Conforme o que a maioria dos acionistas democraticamente desejar.