Rafael Ricarte, diretor da área de Career da Mercer Brasil

A resolução CNSP nº 476, publicada no final de 2024, mudará a maneira como as instituições supervisionadas pela Susep estruturam e pagam a remuneração variável a partir de 2026.

Com as novas regras, o pagamento da remuneração variável deverá ser diferido em três anos na tentativa de inibir decisões motivadas por ganhos de curto prazo que comprometam a saúde financeira das instituições no longo prazo.

Dessa forma, espera-se que seguradoras e resseguradoras locais, entidades abertas de previdência complementar (EAPCs) e sociedades de capitalização possam preservar seu patrimônio e a capacidade de honrar compromissos, fortalecendo a resiliência do setor frente a possíveis crises futuras e a sustentabilidade dos negócios.

A inspiração vem da Resolução nº 3921 do Banco Central, implementada em 2010 como resposta direta à crise financeira global de 2007-2009.

A mudança não só ajudou a prevenir novos episódios de crises como também se mostrou um modelo eficaz de governança ao longo dos anos.

Por outro lado, o impacto imediato nos bolsos dos profissionais afetados, em sua maioria altos executivos, não pode ser ignorado: profissionais habituados a receberem o bônus integral terão o planejamento financeiro pessoal comprometido pela nova regra de diferimento.

A diferença, entretanto, pode ser vista como temporária: com as parcelas acumuladas para os anos subsequentes, já em 2028, por exemplo, o fluxo de caixa tende a ser restabelecido.

De qualquer maneira, o cenário exige uma abordagem mais abrangente para não afetar a estratégia de remuneração, a motivação dos times e, consequentemente, o desempenho das instituições.

Nossa experiência com bancos mostrou que é possível assegurar a competitividade do pacote de remuneração total para garantir que os profissionais mantenham seu engajamento enquanto a empresa se adapta ao novo cenário.

Política de remuneração deve ser formalizada

Ao longo de 2025, cada instituição deverá formalizar sua estratégia de remuneração em uma política escrita que detalhe, de forma clara e objetiva, como serão geridos os incentivos e os bônus.

No entanto, a nova resolução apresenta lacunas que podem comprometer a consistência desse documento e que carecem de uma análise mais profunda e assessoramento adequado.

Por exemplo, a determinação de quais cargos estarão sujeitos à regra – que inclui não só administradores estatutários mas também vice-presidentes, diretores e outros gestores com impacto material sobre os riscos – pode abrir margem para a criação de nomenclaturas alternativas.

Além disso, a resolução não especifica os mecanismos de correção monetária das parcelas diferidas, que podem ser especialmente complexos em empresas de capital fechado que utilizam como base a variação patrimonial decorrente da inflação.

A norma também prevê a aplicação de cláusulas de clawback, assunto que pode conflitar com a legislação trabalhista.

Questões sobre a distinção entre “bad leaver” e “good leaver” nos diferimentos da remuneração variável deixam espaço para interpretações diversas, tema que já gerou desafios na aplicação da resolução do Banco Central.

Diante dessas incertezas, é fundamental contar com o apoio de especialistas em remuneração, recursos humanos, direito e gestão de riscos para elaborar uma política robusta capaz de cumprir as exigências formais da resolução e mitigar possíveis inconsistências futuras, garantindo a segurança jurídica e operacional da instituição, e a solidez da oferta de valor para o empregado.

Essa transformação, se bem conduzida, poderá reforçar a resiliência do setor e promover um ambiente financeiro mais equilibrado e seguro para todos.