US$ 1,2 bilhão pela Pilgrim’s: por que a listagem nos EUA mudou o jogo para a JBS

A nova tentativa da JBS de assumir 100% da Pilgrim’s Pride ocorre cinco anos depois de a companhia brasileira ter colocado dinheiro na mesa — e ouvido “não” duas vezes. A empresa, desta vez, volta à negociação, com uma estratégia que não tinha em 2021: ações negociadas nos Estados Unidos que podem ser usadas como moeda para financiar aquisições.

Para o BTG Pactual (do mesmo grupo de controle da EXAME), é justamente essa mudança que torna a nova investida diferente. A listagem da JBS nos EUA deu à companhia uma nova ferramenta para financiar fusões e aquisições e tornou mais simples uma operação com ações para consolidar a Pilgrim’s Pride.

“A listagem nos Estados Unidos criou uma nova moeda para M&A”, afirmam os analistas Thiago Duarte e Guilherme Guttilla, do BTG.

Em junho deste ano, a JBS adotou o modelo de dupla listagem, com seus papéis passando a ser negociadas simultaneamente na Bolsa de Nova York (NYSE) e na B3. Segundo os analistas, a mudança deu à companhia ações líquidas denominadas em dólar que agora podem ser usadas para financiar operações de fusões e aquisições.

Na quarta-feira, 20, a JBS apresentou uma proposta não vinculante para comprar os cerca de 18% da Pilgrim’s Pride que ainda não controla. A companhia oferece 2,086 ações classe A da JBS para cada ação da PPC.

No fechamento de 18 de agosto, essa relação equivalia a US$ 28,49 por ação, praticamente sem prêmio sobre a cotação, e avaliava a participação dos minoritários em aproximadamente US$ 1,2 bilhão.

A cifra remete diretamente à primeira tentativa da JBS de comprar os minoritários da Pilgrim’s. Em agosto de 2021, a brasileira ofereceu US$ 26,50 por ação em dinheiro, mas o comitê independente da companhia americana recusou a proposta e pediu um valor maior.

Três meses depois, a JBS elevou a oferta para US$ 28,50 por ação. O novo valor também foi rejeitado, sob o argumento de que não refletia adequadamente o valor da companhia. A brasileira acabou desistindo da operação em fevereiro de 2022.

À primeira vista, portanto, pouca coisa mudou uma vez que os US$ 28,49 por ação implícitos na proposta atual praticamente repetem os US$ 28,50 oferecidos cinco anos atrás. O BTG, porém, chama atenção para duas diferenças importantes.

A primeira está no valor econômico da oferta. Ajustados pelos dividendos distribuídos pela Pilgrim’s desde então, os US$ 28,50 oferecidos em 2021 equivaleriam hoje a aproximadamente US$ 24,15 por ação. Nessa comparação, a proposta atual representa um valor cerca de 18% superior.

A segunda — e mais estratégica — está na forma de pagamento. Em 2021, a JBS oferecia dinheiro. Agora, pretende entregar suas próprios papéis aos minoritários da Pilgrim’s.

89 milhões de ações

A estrutura societária adotada com a listagem nos EUA permite à JBS usar ações como moeda sem alterar significativamente seu controle. Segundo o BTG, a compra dos minoritários da Pilgrim’s exigiria a emissão de cerca de 89 milhões de ações classe A, ou aproximadamente 8% do total de papéis.

Com isso, a participação econômica dos controladores cairia de 50,2% para 46,3%, enquanto o poder de voto recuaria apenas de 85,7% para 83,7%.

“Em outras palavras, a listagem nos Estados Unidos torna uma consolidação da PPC financiada com ações materialmente mais fácil do que era em 2021”, afirmam os analistas. Na prática, a JBS poderia financiar uma operação de aproximadamente US$ 1,2 bilhão e ainda preservar cerca de 84% dos votos.

Como a JBS já controla aproximadamente 82% da Pilgrim’s, o BTG considera a aquisição integral um “desfecho natural” e vê pouca possibilidade de surgir um comprador concorrente. A discussão deve se concentrar na relação de troca de 2,086 papéis da JBS por papel da PPC e em sua aprovação pelo comitê independente e pelos minoritários.

O ganho financeiro imediato, porém, seria limitado. O BTG calcula que a operação elevaria o lucro por ação da JBS em apenas 0,3%, de R$ 6,34 para R$ 6,36.

A aposta está mais na recuperação futura dos resultados da companhia, especialmente da operação de carne bovina nos Estados Unidos, pressionada em meio a um dos menores rebanhos do país em quase 80 anos, segundo o Departamento de Agricultura dos EUA (USDA).

“À medida que o negócio de carne bovina nos Estados Unidos eventualmente se normalize, vemos maior potencial de alta dos lucros na JBS do que na PPC”, dizem os analistas.

Para o BTG, esse potencial pode tornar as ações da JBS mais atraentes aos minoritários da Pilgrim’s, que, ao aceitar a troca, passam a ter exposição também à recuperação da controladora.